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2019年高级经济师《经济法》案例专练:证券法

时间:2019-10-23 09:08   作者:admin   点击:

2018年7月,A国有企业欲以协议收买方式收买C上市公司。详细作法为:A企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议,受让D企业持有的C公司51%的股份。在收买协议订立之前,C公司必需召开股东大会经过此事。在收买协议订立之后,D企业必需在3日内将该收买协议报国务院证券监视管理机构及证券买卖所审核批准。收买协议在未取得上述机构批准前不得实行。在收买行为完成之后,A企业应当在30日内将收买状况报国务院证券监视管理机构及证券买卖所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的本钱,A企业在收买行为完成3个月后,将所持C公司的股份局部转让给E公司。

【请求】依据上述事实,剖析A企业收买C公司的作法存在哪些不当之处?并阐明理由。

【答案】

A企业收买C公司的做法存在以下不当之处:

(1)布置C公司召开股东大会经过A企业收买C公司股权事宜有不当之处。由于A企业收买C公司是受让C公司股东的股权,股份有限公司股东的股权转让无须经股东大会批准。

(2)由D企业实行报告义务和将收买协议报国务院证券监视管理机构及证券买卖所审核批准不契合法律规则。收买协议签署之后,应由收买人即A企业实行报告义务,而非D企业。此外收买协议无须经国务院证券监视管理机构及证券买卖所审核批准,仅向其作出书面报告即可。

(3)收买协议在未获批准之前不得实行的表述不当。收买协议应是在未作出公告前不得实行。收买行为完成后,A企业应当在15日内将收买状况报国务院证券监视管理机构及证券买卖所,并予公告,而非30日。

(4)A企业拟在收买行为完成3个月后转让所持C公司股份不契合法律规则。法律规则,收买人在收买行为完成后6个月内不得转让所持上市公司的股份。